Rechts-Update zum Kapitalmarkt

Ein Beitrag von Moritz Rausch

Änderungen des Börsengesetzes beeinflussen Unternehmen, Anleger, Aktionäre – den gesamten Kapitalmarkt. Auch auf der Jahreskonferenz des Cercle Investor Relations Austria (CIRA) am 16.10.2019 waren die Neuerungen daher Thema. Hauptsächlich ging es um die Aktionärsidentifikation, die Vergütungspolitik, Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen sowie um institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater. Hier eine kurze Zusammenfassung der wichtigsten Neuerungen:

Aktionärsidentifikation – „know your shareholder“

Im Zuge der neuen Aktionärsrechte-Richtlinie II und deren Umsetzung im BörseG soll die Identifikation der Aktionäre börsennotierter Unternehmungen möglich werden. Jedoch nur bei Aktionären, die einen Anteil von 0,5% oder mehr am Unternehmen besitzen. Diese Hürde ist exklusiv für Österreich – andere Staaten haben sie niedriger oder gar nicht umgesetzt. Die Identifikation der eigenen Aktionäre gestaltet sich als Recht der einzelnen Unternehmen, eine Verpflichtung gibt es daher nicht. Übereinstimmend mit dem Recht der Unternehmen, haben die Intermediäre die Pflicht, die notwendigen Informationen zur Verfügung zu stellen. Umgekehrt müssen Intermediäre auch den Aktionären Informationen weiterleiten, die ihnen bei der Ausübung ihrer Aktionärsrechte von Nutzen sind.

Vergütungspolitik – „say on pay“

Ein weiteres Ziel der Aktionärsrechtrichtlinie ist die Erweiterung des Einflusses der Aktionäre auf die Vergütung der Unternehmensleitung (sog. „say on pay“). Weiterführend heißt das, dass die Hauptversammlung von nun an nicht nur über die Ausschüttung von Dividenden und die Entlastung des Vorstands entscheiden kann – sie kann nun auch die Höhe der Vergütung festlegen. Auch Kompetenzen über die Vorstandsverträge (Laufzeit, Kündigunsfristen, etc.) fallen an die Hauptversammlung.

Aber diese Thematik wird nicht nur auf der Hauptversammlung diskutiert. Der Aufsichtsrat hat vorab Vorschläge einzubringen, über die die versammelten Aktionäre dann abstimmen dürfen.

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Die neue Regelung sieht mitunter auch eine Verschärfung der Geschäfte zwischen Gesellschaften und nahestehenden Unternehmen bzw. Personen vor. Ein Verbot solcher Geschäfte ist jedoch grundsätzlich nicht vorgesehen. Viel mehr werden diverse Schutzvorschriften aufgestellt, um eine Begünstigung durch ein Naheverhältnis mit einer Gesellschaft zu unterbinden.

Wer sind nahestehende Unternehmen und Personen?

  • Organmitglieder und nahe Familienangehörige
  • Großaktionäre und nahe Familienangehörige
  • Unternehmen, die vom selben Rechtsträger geführt werden
  • Assoziierte Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen

Wesentliche Geschäfte mit den oben genannten Personen/Unternehmen bedürfen nach den neuen Regelungen der Zustimmung des Aufsichtsrats (bei Überschreitung von 5% der Konzernbilanzsumme) und einer Veröffentlichung (bei Überschreitung von 10% der Bilanzsumme). Wurde das Geschäft jedoch zu marktüblichen Bedingungen oder mit einer Tochtergesellschaft geschlossen, oder allen Aktionären unter gleichen Bedingungen angeboten, greifen die neuen Normen nicht.

Institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater

Weiters verpflichtet ein Teil des neuen BörseG Institutionelle Anleger und Vermögensverwalter dazu, eine sogenannte Mitwirkungspolitik auszuarbeiten. Darin sind etwa eine allgemeine Beschreibung ihres Abstimmungsverhaltens bei Hauptversammlungen, die Anlagestrategie, aber auch die Kommunikation mit der börsennotierten Gesellschaft darzustellen.

Um Transparenz zu garantieren und Interessenskonflikte zu vermeiden, haben Stimmrechtsberater nach Inkrafttreten der neuen Norm auf einen öffentlichen Verhaltenskodex Bezug zu nehmen – und müssen ihre Kommunikation daran anpassen. Jedoch gibt es keine Vorgaben für Inhalt oder Art dieser Kodizes: Jeder darf theoretisch seinen eigenen entwickeln. Es steht auch jedem frei, einen bereits bestehenden zu benutzen (z.B.: Best Practise Principles for Sharholder Voting Research, BPP).

All diese Regelungen dienen der Erhöhung der Transparenz. Ziel ist die Ermöglichung einer informierten Anlegerentscheidung.

Conclusio

In Österreich ist die Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) mit der Überwachung der Einhaltung dieser Normen betraut. Sie darf bei Verstößen auch Geldstrafen von bis zu € 25.000 verhängen. Vor einigen Jahrzehnten war es durchaus üblich, gewisse Strafzahlungen auf sich zu nehmen, um Probleme oder Unregelmäßigkeiten zu verschleiern. Heute ist das nicht mehr Usus. Unternehmen sind jetzt auf rechtzeitige Berichterstattung (auch im Zusammenhang mit der ad-hoc-Pflicht) bedacht. Dementsprechend führen Regelungen, die mehr Transparenz forcieren und die allgemeine Informationsdichte erhöhen, jedoch zu einem gerechteren Wettbewerb und demnach zu einem stabileren Markt.

Zurzeit herrscht zwar auch auf einer mit Experten gespickten Konferenz wie der CIRA-Jahreskonferenz Unsicherheit, doch bald wird sich diese Unwissenheit über die Konsequenzen der neuen Regelungen legen und sie werden sich in den Alltag eingelebt haben.


Dieser Beitrag entstand im Rahmen der Lehrveranstaltung “Corporate Communications” des Master Studiengangs Wirtschafts- und Finanzkommunikation an der FH St. Pölten, in der die Studierenden gemeinsam die CIRA-Jahreskonferenz 2019 besuchten.

Der Master Studiengang Wirtschafts- und Finanzkommunikation vermittelt durch praxisnahe Aus- und Weiterbildung wirtschaftliche und digitale Fähigkeiten als Grundlage für Karriere in der Finanzkommunikation. Mehr Infos zum Studiengang finden Sie hier, bei Fragen wenden Sie sich an Monika Kovarova-Simecek (Studiengangsleiterin).

Fotocredits:  CIRA / APA-Fotoservice / Nadine Bargad 

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